Generationswechsel GmbH

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Selbst der erfolgreichste Unternehmer muss aus Altersgrenzen einmal die Geschäfte in die Hände Jüngerer abgeben. Schade ist es dann, wenn das Unternehmen liquidiert statt verkauft wird, nur weil sich kein geeigneter Nachfolger dafür interessiert.

Liquidation ist nur ein letzter Ausweg

Eine Liquidation ist immer die schlechtere Alternative. Es ist umständlich, bürokratisch und beinhaltet die gesetzliche Verpflichtung, eventuelle Vermögenswerte erst nach Ablauf des Sperrjahres an die Gesellschafter ausschütten zu dürfen. Im Idealfall sollten Gesellschafter oder Geschäftsführer die GmbH verkaufen und die Gesellschaftsanteile einem Nachfolger übertragen.

Bei Vermögenslosigkeit droht die Auflösung

Natürlich können Gesellschafter und Geschäftsführer die wirtschaftlichen Aktivitäten auch einstellen und die bestehende GmbH fortan als MantelGmbH führen. Dabei müssen sie allerdings berücksichtigen, dass das Handelsregister von Amts wegen die Auflösung und Löschung der GmbH im Handelsregister betreibt und eine einmal gegründete GmbH von der Bildfläche verschwindet. Wer eine solche Gesellschaft auf die nächste Generation übertragen möchte, muss also rechtzeitig aktiv werden.

GmbHübernahme bedarf der notariellen Beurkundung

Die GmbHübernahme und der Verkauf der Gesellschaftsanteile müssen von einem Notar formell beurkundet werden. Alles, was in diesem Zusammenhang zwischen Verkäufer und Erwerber vereinbart wird, muss beurkundet werden. Mündliche Absprachen sind, wenn es darauf ankommt, Null und nichtig.

Der Nachfolger profitiert von der Übernahme

Die Übernahme einer GmbH bietet dem Erwerber vielfältige Vorteile. Viele Existenzgründer und Einzelunternehmer scheuen die Gründung einer Kapitalgesellschaft. Sie fürchten den bürokratischen Aufwand, der mit der Vorbereitung des Notartermins, der Beurkundung der Gründung im Notartermin und der oft langwierigen und mühevollen Eintragung ins Handelsregister verbunden ist. Solange die Eintragung aussteht, steht insbesondere der Geschäftsführer in der persönlichen Haftung für vorab begründete Verbindlichkeiten der GmbH. Dieses Risiko wirkt lähmend auf jeden Geschäftsbetrieb. Erst mit der Eintragung ins Handelsregister erlöscht diese persönliche Haftung. Wird eine Mantel-GmbH erworben, ist dieses Risiko von vornherein ausgeschlossen.

Der Verkäufer bewahrt seinen guten Namen

Auch der Verkäufer profitiert. Er zieht aus der Tatsache, dass er irgendwann den Gründungsaufwand getragen hat, letztmalig einen Ertrag. Er erspart sich die Liquidation und vermeidet die Auflösung der Gesellschaft. Der Name der Gesellschaft, der immer auch mit dem Namen der Gesellschafter und des Geschäftsführers verbunden ist, taucht in der Öffentlichkeit nicht auf. Werden Kapitalgesellschaften ordnungsgemäß liquidiert oder wegen Vermögenslosigkeit aufgelöst, unterstellen Geschäftspartner und Kunden eigentlich immer, dass die Gesellschaft Probleme hatte. Auf die Reputation der beteiligten Gesellschafter und Geschäftsführer fällt ein Schatten.

Diese Nachteile lassen sich vermeiden, wenn die Gesellschaft zum Verkauf und die Gesellschaftsanteile zur Übernahme angeboten werden. Es findet ein problemloser Übergang statt. Lediglich die Namen der neuen Gesellschafter und die Bestellung eines neuen Geschäftsführers werden zum Handelsregister gemeldet. Ansonsten kann theoretisch alles beim Alten bleiben. Wenn es die Gesellschafter für notwendig erachten, können natürlich auch der Sitz der Gesellschaft verlegt, der Unternehmensgegenstand verändert und jede gesellschaftsrechtliche Bestimmung entsprechend den Wünschen der Gesellschafter individuell nach Vorgaben des GmbH-Rechts angepasst werden.

Ordentlich vorbereitet, verkauft sich besser

Wer seine Gesellschaft verkaufen möchte, sollte früh damit beginnen, die dafür notwendigen Vorbereitungen zu treffen. Mithin gehört dazu, dass die Gesellschaft über aktuelle Bilanzen verfügt, auch wenn sich bei einer MantelGmbH lediglich eine „Nullbilanz“ ergibt. Schließlich möchte der Erwerber nicht die „Katze im Sack“ kaufen und konkret wissen, dass sich hinter dem Mantel der GmbH keine unliebsamen Geheimnisse verbergen. Im Idealfall wird ein kompetenter Steuerberater einbezogen, der die wirtschaftlichen Verhältnisse der GmbH prüft und im Ergebnis bestätigt. Ein solchermaßen fundiertes Verkaufsangebot erhöht die Werthaltigkeit einer Gesellschaft und fördert das Kaufinteresse potentieller Interessenten am Kauf der GmbH und an der Übernahme der Gesellschaftsanteile.