Gmbh Liquidation

gmbh liquidation muss nicht zwingend erfolglos bleiben

Liquidation hat etwas Endgültiges. Eigentlich können Kapitalgesellschaften ewig existieren. Die Gesellschaftsanteile ihrer Gesellschafter sind vererblich und auf nahe Angehörige übertragbar. Wer dies nicht möchte, kann seine Gesellschaftsanteile natürlich auch an Fremde verkaufen.

Welchen Zweck hat ein GmbHMantel?

Findet sich zunächst kein Käufer, kann die Gesellschaft ihre wirtschaftlichen Aktivitäten auch Richtung Null zurückfahren und ruhend gestellt werden. Es handelt sich dann um einen GmbHMantel. Ein solcher GmbHMantel hat den Vorteil, dass er zu gegebener Zeit aus der Schublade geholt und an einen Interessenten verkauft werden kann. Angesichts der Dauer die Liquidation, die durch zahlreiche Formalitäten bestimmt wird, ist dieser Weg eine vielversprechende Alternative. Eine dieser Formalitäten ist das Sperrjahr. Über einen Zeitraum von einem Jahr darf das Gesellschaftsvermögen nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Wer also diesen Weg geht, braucht auch finanziell einen langen Atem.

Warum ist die Insolvenz eine schlechte Alternative?

Anstelle der Liquidation enden viele Gesellschaften in der Insolvenz. Auch aus der Insolvenz heraus können die Gesellschaftsanteile einer Gesellschaft durch Dritte übernommen werden. Dazu ist es unabdingbar, sich mit den Gläubigern der Gesellschaft entweder über Zahlungsmoratorium oder einen Zahlungsvergleich zu verständigen und die Gesellschaft aus der Überschuldung herauszuführen und die Zahlungsunfähigkeit zu beseitigen. Wer die Gesellschaftsanteile erwirbt, übernimmt andernfalls auch das Risiko und die Haftung für bestehende Verbindlichkeiten der GmbH. Dieser Weg ist mit allerlei Unabwägbarkeiten gepflastert.

Kein Verkauf und Erwerb ohne Steuerberater

Verkauf und Erwerb sollten keinesfalls ohne Einbeziehung eines Steuerberaters oder wenigstens eines Fachanwalts für Steuerrecht oder Gesellschaftsrecht erfolgen. Nur der kompetente Steuerberater erkennt, welche “Leichen” womöglich im Keller schlummern und kann eventuell Lösungswege aufzeigen. Wer keinen großen Wert auf die Bonität und Reputation einer Gesellschaft legt, kann diesen Weg gehen. Besser ist es natürlich, eine GmbH zu übernehmen, die über eine makellose Historie verfügt.

Die Werthaltigkeit der GmbH bestimmt den Kaufpreis

Die Kosten, die für den Erwerb einer GmbH zu zahlen sind, hängen von den Gegebenheiten ab. Soweit der Erwerber das Stammkapital übernimmt, muss er dafür selbstverständlich die entsprechende finanzielle Gegenleistung erbringen. Verfügt die GmbH über einen guten Namen oder steht sie möglicherweise als aktive Gesellschaft noch im Wettbewerb, schlagen sich diese Umstände auch im Kaufpreis nieder. Entsprechend schlagen die Kosten bei einem GmbHMantel niedriger zu Buche.

Der GmbHMantel muss mit Leben erfüllt werden

Die Übernahme eines GmbHMantels hängt davon ab, welche Zwecke der Erwerber verfolgt. Im Idealfall war diese Gesellschaft bereits in der gleichen Branche tätig, in der auch der Erwerber tätig ist oder tätig werden möchte. Ist dies nicht der Fall, muss nach der notariellen Übernahme der Gesellschaftsanteile der Unternehmensgegenstand auf den individuellen Zweck des Erwerbers angepasst werden. Zugleich wird ein Geschäftsführerwechsel erfolgen und der Sitz der Gesellschaft wird verlegt. Im Übrigen können die neuen Gesellschafter den Gesellschaftsvertrag der MantelGmbH nach Vorgabe des GmbH-Rechts beliebig auf ihre Bedürfnisse zuschneidern. Sie können individuelle Nachfolgeregelungen bestimmen, Abfindungsbestimmungen vereinbaren oder die Gewinnverteilung neu regeln. Möglich ist alles, solange es im Einklang mit dem GmbH-Recht steht.

Vorsicht vor scheintoten GmbH´s

Keine gute Idee ist es, eine GmbH zu erwerben, die die Gesellschafter oder der Geschäftsführer eigentlich still und leise “beerdigen” wollten. In diesen Fällen sind oft kriminelle Aspekte im Spiel, die der Erwerber als Außenstehender kaum erkennen und überblicken kann. Das Risiko, in eine unkalkulierbare Haftung einbezogen zu werden, ist hoch. Beim Erwerb einer GmbH sollte es keine faulen Kompromisse geben.