Gmbh verkaufen

gmbh verkaufen und viel geld verdienen

Erfolgreiche GmbH´s sind echtes Geld wert. Zwar werden ihre Anteile nicht an der Börse gehandelt. Dennoch können sie übertragen werden. Dazu tritt der Anteilseigner als Gesellschafter der GmbH seinen Gesellschaftsanteil in notarieller Form an den Erwerber ab. Weniger erfolgreiche GmbH´s werden meist liquidiert. Noch weniger erfolgreiche GmbH´s werden in die Insolvenz gemeldet und machen meist Schlagzeilen, wenn Gläubiger ihre Forderungen in den Wind schreiben müssen. Zwischen all diesen Varianten gibt es noch einen weiteren, allerdings weniger bekannten Weg.

Liquidation bedeutet Reputationsverlust

Statt eine GmbH zu liquidieren oder insolvent zu melden, kann sie auch als GmbHMantel verkauft werden. Verkaufen ist immer besser als liquidieren. Jede Liquidation ist mit einem erheblichem bürokratischen Aufwand verbunden und zieht sich aus formellen Gründen über mindestens ein Jahr hin. Wenn Geschäftsführer und Gesellschafter ihre GmbH liquidieren, ist damit auf Seiten des Geschäftsverkehrs rein psychologisch meist der Eindruck verbunden, die Gesellschaft sei insolvent. Der Reputation der Beteiligten leidet.

Ein GmbHMantel ist echtes Geld wert

Ein GmbHMantel ist eine stillgelegte Gesellschaft, die keine wirtschaftlichen Aktivitäten mehr entfaltet. Sie kann dennoch jederzeit neu belebt werden. Die Tatsache ihrer Existenz wird gerne unterschätzt. Ist eine GmbH gegründet und im Handelsregister eingetragen, haben Geschäftsführer und Gesellschafter eine ganze Reihe bürokratischer Hürden überwunden. Der Entschluss zur Gründung der GmbH, ihre Beurkundung beim Notar und der lange Weg bis zur Eintragung ins Handelsregister kosten Zeit, Geld und oft viel Geduld.

Eine im Handelsregister eingetragene GmbH lässt sich verkaufen. Der Verkauf wird notariell beurkundet. Mit der Beurkundung und der Anteilsübernahme durch den Erwerber erfolgt sofort der Gesellschafterwechsel. Auch der Geschäftsführerwechsel, die Sitzverlegung oder die Änderung des Unternehmensgegenstandes kann von den neuen Gesellschaftern sofort beschlossen werden. Der Notar meldet den Erwerb der Geschäftsanteile insoweit an das Handelsregister, als er eine neue Gesellschafterliste vorlegt.

Achtung: Wirtschaftliche Neugründung!

Dabei ist allerdings eine Formalität zu berücksichtigen. Wird eine stillgelegte Gesellschaft wieder belebt, betrachtet die Rechtsprechung die Aufnahme der Geschäfte durch neue Gesellschafter oder mit geänderten Unternehmensgegenstand als eine wirtschaftliche Neugründung. Es macht dabei keinen Unterschied, ob bewusst eine für eine spätere Verwendung „auf Vorrat gegründete“ Gesellschaft erstmals aktiviert oder eine leer gewordene, stillgelegte Gesellschaftsmantel wieder verwendet wird. In diesem Fall ist nach einem Gesellschafterwechsel darauf zu achten, dass die neuen Gesellschafter die wirtschaftliche Neugründung gegenüber dem Registergericht offen legen.

Außerdem ist die sogenannte „Unterbilanzhaftung“ zu berücksichtigen. Sie kommt in Betracht, wenn im Zeitpunkt der Veräußerung und damit der wirtschaftlichen Neugründung eine Deckungslücke zwischen dem Kapital der Gesellschaft und dem satzungsmäßig beurkundeten Stammkapital bestanden hat. Ist dies der Fall, müssen die Gesellschafter das fehlende Stammkapital auffüllen.

Das Registergericht wird bei der GmbHÜbernahme regelmäßig auf dem Nachweis bestehen, dass das satzungsgemäß gezeichnete Stammkapital vorhanden ist. Dafür genügt es allerdings, wenn die Gesellschafter wenigstens jeweils ein Viertel ihres gezeichneten Stammkapitals, insgesamt aber die Hälfte des Stammkapitals der Gesellschaft zur Verfügung gestellt haben. Im Idealfall wird dieser Umstand bei der Veräußerung der Gesellschaftsanteile selbstverständlich berücksichtigt und findet seinen Niederschlag im Kaufpreis. Jeder Käufer, der die Gesellschaftsanteile einer GmbH übernimmt, sollte auf diese Gegebenheiten achten und Nachweise über die Zahlung und die Existenz des Stammkapitals einfordern. Ein ordentlicher Verkäufer wird auch keine Probleme damit haben, diese Nachweise zu führen. Soweit zum Verkauf und Erwerb der GmbH ein Vermittler eingeschaltet ist, wird ein ordentlicher Vermittler darauf achten, dass diese Nachweise bereits im Vorfeld erbracht werden. Nur so lässt sich vermeiden, dass letztlich „die Katze im Sack“ gekauft wird.