Seit 01.11.08 darf ein Gesellschafter beliebig viele Anteile einer GmbH besitzen

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Bei der Gründung einer GmbH oder einer Kapitalerhöhung übernehmen die Gesellschafter Geschäftsanteile. Auf diese Geschäftsanteile leisten Sie ihre Einlagen (§ 14 GmbHG). Die Einlagen können Bareinlagen oder Sacheinlagen sein.

Der Nennbetrag eines jeden Geschäftsanteils muss auf volle Euro lauten, so dass der Nennbetrag mindestens 1 € betragen kann. Nach § 5 II 2 GmbHG kann ein Gesellschafter bei der Errichtung der GmbH mehrere Geschäftsanteile übernehmen. Die Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile ergibt das satzungsgemäß vereinbarte Stammkapital. Die Höhe des einzelnen Geschäftsanteils kann unterschiedlich sein.

Das GmbH-Gesetz bestimmte in seiner alten Fassung, dass jeder Gesellschafter bei der Errichtung der GmbH nur eine Stammeinlage übernehmen durfte. Mit dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG, BGBl. I S. 2026) wurde § 5 II 2 GmbHG zum 1.11.2008 neu gefasst. Danach kann jeder Gesellschafter bei der Errichtung der Gesellschaft jetzt mehrere Geschäftsanteile übernehmen.

Grund für die Änderung war, dass die Übertragung von Geschäftsanteilen erleichtert werden soll. Früher musste der Gesellschafter einer Einmann-GmbH den gesamten Anteil des Stammkapitals von mindestens 25.000 € übernehmen. Wollte er dann einen weiteren Gesellschafter in die Gesellschaft aufnehmen und ihm dazu die Hälfte seines Anteils übertragen, musste er neben der eigentlichen Übertragung seinen Geschäftsanteil auch noch umständlich teilen.

Mit der Neuregelung kann ein Gesellschafter in Erwartung der Aufnahme weiterer Gesellschafter von vornherein bereits bei der Gründung mehrere Anteile, (beispielsweise 2 Anteile zu je 12.500 €) oder rein theoretisch auch 25.000 Anteile zu jeweils 1 €, übernehmen. Zusätzlich wurde auch das Gesetz dahingehend geändert, dass der Nennbetrag des Geschäftsanteils von ursprünglich 100 € auf 1 € herabgesetzt wurde. Dadurch wird die Handelbarkeit von GmbH-Geschäftsanteilen erleichtert. Allerdings müssen nach wie vor sowohl die Verpflichtung, einen GmbH-Geschäftsanteil zu übertragen, als auch die Übertragung selbst, immer notariell beurkundet werden.

Es versteht sich von selbst, dass der Gesellschafter, der mehrere Geschäftsanteile übernimmt, zur Anmeldung der Gesellschaft mindestens ein Viertel eines jeden Geschäftsanteils an die Gesellschaft zahlen muss, wobei alle in der Satzung vereinbarten Geschäftsanteile mindestens die Hälfte des satzungsgemäß bestimmten Stammkapitals erreichen müssen (§ 7 GmbHG).

Ferner müssen in der Anmeldung zum Handelsregister unter Vorlage der Gesellschafterliste die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von einem jedem Gesellschafter übernommenen Geschäftsanteile angegeben werden. Werden Sacheinlagen vereinbart, müssen Unterlagen eingereicht werden, aus denen ersichtlich ist, dass der Wert der Sacheinlagen dem Nennbetrag der dafür übernommenen Geschäftsanteile entspricht.

Außerdem kann ein Gesellschafter zu seinem ursprünglichen Geschäftsanteil im Nachgang weitere Geschäftsanteile hinzuerwerben. Geschäftsanteile sind nämlich veräußerlich und vererblich.Die Geschäftsanteile behalten allerdings ihre Selbstständigkeit und werden nicht in einem einzigen Geschäftsanteil vereinigt (§ 15 II GmbHG).