Welche Risiken gibt es beim GmbH-Kauf?

Risiken Gmbh Kaufen und welche Gefahr besteht bei Firmenübernahme

Eine GmbH kauft man mal nicht eben so. Eine GmbH ist immerhin eine juristische Person mit Rechten und Pflichten. Zwar sind die Gesellschafter nicht unmittelbar betroffen. Wer aber eine GmbH kauft, tauscht regelmäßig auch den Geschäftsführer aus, mit der Folge, dass der neue Geschäftsführer die von dem Vorgänger veranlassten Aktivitäten weitgehend verantworten muss. Ein GmbH-Kauf bedeutet also Verantwortung als Gesellschafter und als Geschäftsführer zu übernehmen.

Es steht natürlich außer Frage, dass ein GmbH-Kauf die mit der Neugründung verbundenen bürokratischen Schwierigkeiten vermeidet. Dennoch darf nicht überstürzt gehandelt werden. Dass die Bilanz eingesehen wird, ist eher eine Selbstverständlichkeit. Im Normalfall ist diese ordnungsgemäß erstellt und beinhaltet alle finanziellen Aktivitäten, die die wirtschaftliche Basis der Gesellschaft bestimmen. Dennoch ist Vorsicht angesagt.

Der schlimmste Fall dürfte darin bestehen, dass sich Gesellschafter und/oder Geschäftsführer nur deshalb von der GmbH trennen möchten, um einer insolvenzrechtlichen Haftung zu entgehen und diese auf den neuen Geschäftsführer zu übertragen. Wer mit dieser Absicht handelt, wird kaum ein Interesse daran haben, tatsächlich alle Geschäftsvorfälle offenzulegen. Nicht jede Verbindlichkeit muss aus den Buchhaltungsunterlagen ersichtlich sein. Hier kommt es darauf an, sich vom Verkäufer besonders sorgfältige Garantien geben zu lassen.

Besonderer Sorgfalt bedarf die Prüfung, inwieweit Arbeitsverhältnisse noch fortbestehen und gegebenenfalls ordnungsgemäß gekündigt wurden. Wer sich als Geschäftsführer gleich vor dem Arbeitsgericht wiederfindet, startet unter einem schlechten Stern. Gleiches gilt für andere Dauerschuldverhältnisse, beispielsweise Leasingverträge, Mietverträge oder Darlehensverträge.

Ein Risiko kann auch darin bestehen, dass beim Kauf einer “Vorrats-GmbH” von einer wirtschaftlichen Neugründung auszugehen ist. In diesem Fall haften die Gesellschafter dafür, dass das Gesellschaftsvermögen bis zur Höhe des auf sie ausgewiesenen Stammkapitals wieder aufgefüllt wird. Außerdem ist eine solche wirtschaftliche Neugründung dem Registergericht anzuzeigen. Gefährdet sind somit Käufer, die eine vermögenslose Gesellschaft übernehmen, um entweder Verlustvorträge zu nutzen oder um das Gründungskapital zu sparen. Einer vermögenslosen GmbH droht ohnehin die Löschung von Amts wegen durch das Registergericht.

Die Konsequenz kann letztlich nur darin bestehen, die GmbH dort zu kaufen, wo zumindest eine gewisse fachliche Vorprüfung erfolgt ist und man einigermaßen sicher gehen kann, dass man nicht die „Katze im Sack“ kauft. Der Kauf einer GmbH ist eine Investitionsentscheidung, die das Schicksal des Unternehmens bestimmt. Wer hier Fehler macht, startet in eine ungewisse unternehmerische Zukunft. Ein kompetenter Check-up vermeidet Risiken.